Styrelsen i Rezidor rekommenderar aktieägarna att inte acceptera HNA Tourism Groups budpliktsbud om 34,86 kronor per aktie

20 Feb 2017

20170124_NEWS_Web.jpgUTLÅTANDE OM SKÄLIGHET

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde. 20 februari 2017 07:30 CET

Styrelsen i Rezidor1 rekommenderar enhälligt aktieägarna i Rezidor att inte acceptera Erbjudandet men vill understryka de ökade riskerna och osäkerheterna för aktieägarna i samband med HNA Tourism Groups förvärv av majoriteten av aktierna i Rezidor, vilket aktieägarna bör beakta vid beslutet om Erbjudandet ska accepteras eller inte

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Rezidor Hotel Group AB (publ) ("Rezidor") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Den 27 april 2016 offentliggjorde HNA Tourism Group Co, Ltd. ("HNA Tourism Group") och Carlson Hospitality Group, Inc. ("Carlson Hospitality Group") att de ingått ett avtal gällande HNA Tourism Groups förvärv ("Förvärvet") av Carlson Hotels, Inc. ("Carlson Hotels"). I Förvärvet ingick 87 522 187 aktier i Rezidor som ägdes av Carlson Hotels, motsvarande 51,3% av utestående aktier och röster i Rezidor. Förvärvet fullbordades den 7 december 2016, vilket därmed medförde en skyldighet för HNA Tourism Group att lämna ett budpliktsbud avseende resterande utestående aktier i Rezidor.

Den 22 december 2016 lämnade HNA Tourism Group genom dess helägda dotterbolag HNA Sweden Hospitality Management AB ("HNA Sweden") ett budpliktsbud till aktieägarna i Rezidor om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor ("Erbjudandet"). HNA Sweden erbjuder ett kontant vederlag om 34,86 kronor per aktie, vilket kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.2 Priset i Erbjudandet är 6,3 % lägre än stängningskursen för Rezidor-aktien på Nasdaq Stockholm om 37,20 kronor den 22 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Priset i Erbjudandet motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Rezidors aktie under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av ingåendet av avtalet avseende Förvärvet. Enligt HNA Tourism Groups offentliggörande av Erbjudandet utgör priset i Erbjudandet det lägsta pris som kan erbjudas i Erbjudandet i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN 2016:10 och AMN 2016:27).

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet, utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet och förvärvet av Rezidor erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för HNA Sweden acceptabla villkor.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen se http://www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html.

Styrelsens rekommendation

I enlighet med Takeover-reglerna har Styrelsen utvärderat Erbjudandet.

Styrelsen har utsett SEB Corporate Finance till finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå till legal rådgivare med anledning av Erbjudandet. Bolaget har vidare utsett DNB Markets att tillhandahålla en fairness opinion med anledning av Erbjudandet.

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Erbjudandet reflekterar inte Rezidors värde ur ett finansiellt perspektiv.

Rekommendationen baseras på ett antal antaganden och slutsatser dragna av Styrelsen, däribland:

Rezidor är i en förändringsprocess som omfattar ett flertal redan vidtagna åtgärder för att öka lönsamheten.
  Rezidor har framgångsrikt fortsatt att utveckla sin asset management-strategi, minskat sin hyreskostnadsexponering och avvecklat ett flertal förlustbringande hotell.
  En strategi för kostnadsbegränsning har implementerats, innefattandes minskning av centrala kostnader och utökad effektivitet vid upphandling, vilken väntas medföra ytterligare årliga besparingar om 10 miljoner euro.
  Antagande av en ny transfer pricing-modell och en hållbar skattestrategi som återspeglar de senaste ändringarna i skattesystemet som initierats av OECD och EU (BEPS), vilket kommer detta leda till en mer normaliserad skattesats i framtiden.
Styrelsen är av uppfattningen att åtgärderna ovan, tillsammans med en fortsatt stark asset-light utveckling av rum under utveckling (pipeline), kommer att medföra förbättrad lönsamhet under de kommande åren.

Styrelsens uppfattning stöds av ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från DNB Markets. Utlåtandet, som framgår av bilaga till detta pressmeddelande, anger att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Ytterligare hänsyn och risker för aktieägarna att beakta vid beslutet om Erbjudandet ska accepteras eller inte

Trots att Styrelsen enhälligt har rekommenderat aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet är Styrelsen av uppfattningen att osäkerheterna har ökat i samband med HNA Tourism Groups förvärv av majoriteten av aktierna i Rezidor, vilka inkluderar:

HNA Tourism Group anger inga framtida planer eller strategier avseende ägandet av Rezidor och Styrelsen kan därför inte analysera Erbjudandets konsekvenser för Rezidor och dess aktieägare till fullo, särskilt med hänsyn till HNA Tourism Groups andra intressen i hotellbranschen.
Rezidors ägarstruktur är redan koncentrerad och likviditeten i aktien är begränsad. Som en följd av Erbjudandet kan likviditeren komma att reduceras ytterligare och ägarbilden koncentreras ännu mer, vilket Styrelsen bedömer vore negativt för Rezidors övriga aktieägare.
HNA Tourism Group har inte offentliggjort några ställningstaganden gällande den framtida sammansättningen av Styrelsen i Rezidor, inklusive ledamöter som är oberoende från HNA Tourism Group. Styrelsens sammansättning kommer att inverka på styrningen av Rezidor, särskilt med tanke på det omfattande samarbetet mellan Rezidor och HNA Tourism Group genom Carlson Hotels.

Styrelsen vill därutöver uppmärksamma aktieägarna på följande delar i Erbjudandet:

Acceptperioden började löpa från och med den 3 februari 2017 och beräknas avslutas den 10 mars 2017, men likvid kommer att utbetalas först från och med den 7 april 2017, under förutsättning att villkoret för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller frånfallits.
Förutsatt att villkoret för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits kommer således utbetalning av likvid att ske efter omkring en månad efter att acceptperioden har löpt ut. Enligt HNA Tourism Groups offentliggörande av Erbjudandet kan likviddagen komma att senareläggas upp till nio månader.3
HNA Tourism Group har inte föreslagit någon kompensation (till exempel ränta) till aktieägarna för sådan försening.

Vad gäller processen för erhållande av myndighetsgodkännanden, inklusive sådana godkännanden som utgör villkor för Erbjudandet, noterar Styrelsen följande uttalande av HNA Tourism Group och Aktiemarknadsnämnden i samband med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2016:27:

"För att finansiera budpliktsbudet, vilket för HNA utgör en utlandstransaktion, samt för att föra ut pengarna från Kina, krävs myndighetstillstånd från National Development and Reform Commission of the People's Republic of China ("NDRC") och Ministry of Commerce of the People's Republic of China ("MOFCOM"). Vidare måste HNA hos State Administration of Foreign Exchange ("SAFE") registrera det belopp som ska föras ut.

HNA avser att ansöka om såväl godkännande från NDRC och MOFCOM som registrering hos SAFE före fullföljandet av förvärvet av Carlson Hotels, dvs. före offentliggörandet av ett budpliktsbud avseende aktierna i Rezidor. Slutliga godkännanden från NDRC och MOFCOM, liksom ett preliminärt godkännande från SAFE, förväntas erhållas före fullföljandet av förvärvet av Carlson Hotels, dvs. före offentliggörandet av ett budpliktsbud, och senast innan acceptfristen i budpliktsbudet har löpt ut. Slutligt godkännande från SAFE att få föra ut vederlaget från Kina kan inte erhållas förrän den faktiska summa som ska föras ut har fastställts."

Det framgår inte av HNA Tourism Groups offentliggörande avseende Erbjudandet huruvida de relevanta godkännandena från NDRC och MOFCOM har erhållits, men eftersom att Erbjudandet är villkorat av myndighetsgodkännanden drar Styrelsen slutsatsen att sådana godkännanden ännu inte har erhållits.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad HNA Tourism Group uttalat i samband med Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Rezidor, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om HNA Tourism Groups strategiska planer för Rezidor och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Rezidor bedriver sin verksamhet. HNA Tourism Group har därvidlag gjort följande uttalanden i samband med offentliggörandet av Erbjudandet:

"HNA Tourism Group värdesätter kompetensen hos såväl ledningen som de anställda i Rezidor. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar vad gäller Rezidors ledning och anställda, i fråga om såväl anställningsvillkor och sysselsättning som de platser där Rezidor bedriver verksamhet." Styrelsen kan inte bedöma detta men måste utgå ifrån att det är korrekt.

1 Trudy Rautio, Wendy Nelson och David Berg har, på grund av intressekonflikter relaterade till försäljningen av Carlson Hotels Inc. till HNA Tourism Group, inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Enligt pressmeddelande daterat den 27 januari 2017 har David Berg med omedelbar verkan avsagt sig sin position som ledamot i Styrelsen. Den övriga Styrelsen, som utgörs av Staffan Bohman, Anders Moberg, Charlotte Strömberg och Göran Larsson, har för Erbjudandets handläggning utsett Staffan Bohman till ordförande.

2 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,05 euro per aktie för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2016.

3 Styrelsen noterar följande uttalande av HNA Tourism Group i anslutning till Erbjudandets offentliggörande: "Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget från Kina inte har erhållits innan den 7 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att acceptperioden har börjat löpa. När villkoret för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller frånfallits är HNA Sweden dock skyldigt att fullfölja Erbjudandet, oavsett om likviddagen senareläggs."

____________

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

***

Stockholm, 20 februari 2017
Rezidor Hotel Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Staffan Bohman, tillförordnad ordförande i frågor som rör Erbjudandet, genom Jenny Winkler, styrelsens sekreterare, på tel +32 2 702 9308

Denna information är sådan information som Rezidor Hotel Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 februari 2017 kl. 07:30 CET.