Uttalande av den oberoende kommittén inom styrelsen för Radisson avseende det höjda budpliktserbjudandet från konsortiet lett av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd, inklusive SINO-CEE Fund, genom Aplite Holdings AB

14 Jan 2019

Fairness Opinion

Uttalande av den oberoende kommittén inom styrelsen för Radisson avseende det höjda budpliktserbjudandet från konsortiet lett av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd, inklusive SINO-CEE Fund, genom Aplite Holdings AB

 

Radissons oberoende kommitté rekommenderar aktieägarna i Radisson att inte acceptera det höjda budpliktserbjudandet från Konsortiet.

Detta uttalande görs av den oberoende kommittén[1] (den ”Oberoende kommittén”) inom styrelsen för Radisson Hospitality AB (publ) (”Bolaget” eller ”Radisson”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

 

Bakgrund

Den 13 november 2018 offentliggjorde ett konsortium lett av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd, inklusive SINO-CEE Fund, att det, genom det gemensamma förvärvsbolaget Aplite Holdings AB (”Konsortiet”), genomfört förvärvet av 87 552 187 aktier i Bolaget från Radisson Hospitality Inc., motsvarande cirka 50,21 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Genomförandet av förvärvet medförde en skyldighet för Konsortiet att lämna ett budpliktserbjudande avseende de återstående utestående aktierna i Bolaget.

 

Den 11 december 2018 offentliggjorde Konsortiet ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Bolaget att förvärva de återstående utestående aktierna i Bolaget för ett vederlag om 40 kronor kontant per aktie (det ”Initiala Erbjudandet”). I Konsortiets pressmeddelande där det Initiala Erbjudandet offentliggörs uppgav Konsortiet att det även har ingått avtal med HNA Sweden Hospitality Management AB, ett indirekt helägt dotterbolag till den tidigare majoritetsägaren HNA Tourism Group Co. Ltd. (”HNA”), att förvärva ytterligare upp till cirka 18,16 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

 

Den 2 januari 2019 rekommenderade den Oberoende kommittén Bolagets aktieägare att inte acceptera det Initiala Erbjudandet och uppmärksammade på samma gång aktieägarna på vissa faktorer som bör tas i beaktande då det Initiala Erbjudandets fördelar bedöms.

 

Den 4 januari 2019 offentliggjorde Konsortiet en höjning av vederlaget i budpliktserbjudandet med 2,50 kronor till totalt 42,50 kronor kontant per aktie (det ”Höjda Erbjudandet”) och offentliggjorde erbjudandehandlingen (”Erbjudandehandlingen”). Om Bolaget betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar före likviddagen i det Höjda Erbjudandet kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån. Acceptperioden i det Höjda Erbjudandet inleddes den 7 januari och kommer att avslutas den 4 februari 2019. Det finns inte några villkor uppställda för genomförandet av det Höjda Erbjudandet.

 

Den Oberoende kommittén noterar att Konsortiet, vid offentliggörandet av det Höjda Erbjudandet, också uttalade att inga ytterligare höjningar av vederlaget kommer att göras, att vederlaget i det Höjda Erbjudandet om 42,50 kronor kontant per aktie därför är slutligt och att acceptperioden i det Höjda Erbjudandet inte kommer att förlängas. Konsortiet uttalade även att, i enlighet med Takeover-reglerna[2], är Konsortiet bundet av sina uttalanden kan därför inte ytterligare höja vederlaget eller förlänga acceptperioden i det Höjda Erbjudandet.

 

Vänligen se Konsortiets webbsida för ytterligare information om det Initiala Erbjudandet och det Höjda Erbjudandet, Erbjudandehandlingen samt anmälningssedel, www.radissonoffer.com.

 

Den Oberoende kommittén har anlitat Benedetto, Gartland & Company som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare. Rothschild & Co har anlitats för att tillhandahålla en s.k. fairness opinion avseende det föreslagna höjda kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för det Höjda Erbjudandet.

 

Den Oberoende kommitténs utvärdering av det Höjda Erbjudandet

Den Oberoende kommittén har utvärderat det Höjda Erbjudandet i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna.

 

Den Oberoende kommitténs uppfattning om det Höjda Erbjudandet är baserad på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den Oberoende kommittén har ansett vara relevanta för utvärderingen av det Höjda Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, Bolagets förväntade potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

 

Den Oberoende kommittén rekommenderar aktieägarna i Bolaget att inte acceptera det Höjda Erbjudandet.

 

Den Oberoende kommitténs uppfattning stöds av den fairness opinion som Rothschild & Co har tillhandahållit. Utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, anger att det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget enligt villkoren för det Höjda Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

 

När aktieägarna bedömer fördelarna med det Höjda Erbjudandet och om de ska acceptera det Höjda Erbjudandet eller inte, vill den Oberoende kommittén dock även uppmärksamma aktieägarna på vissa faktorer som bör tas i beaktande.

 

Den Oberoende kommitténs utvärdering av, och slutsatser avseende, det Höjda Erbjudandet är, bland annat, baserade på Bolagets femåriga verksamhetsplan och att den även fortsättningsvis implementeras och verkställs utan väsentliga förseningar och/eller underpresterande.

 

I pressmeddelandet där det Initiala Erbjudandet offentliggjordes, uttalade Konsortiet stöd (citerat i sin helhet i fotnot 4 nedan) för genomförandet av Bolagets femåriga verksamhetsplan. I Erbjudandehandlingen har Konsortiet ändrat lydelsen av det uttalandet (citerat i sin helhet i avsnittet ”Uttalande i enlighet med Takeover-reglerna avseende det Höjda Erbjudandets påverkan på Bolaget och dess anställda” nedan). Aktieägarna bör noggrant läsa lydelsen av det justerade uttalandet. Den Oberoende kommittén har inte tillräckligt med information avseende Konsortiets strategiska planer för Bolaget för att fullt ut kunna analysera det Höjda Erbjudandets konsekvenser för Bolaget och dess aktieägare. Den Oberoende kommittén har dock inte några skäl att ifrågasätta att Konsortiets uttalanden är korrekta eller några skäl att anta att Konsortiet skulle välja att driva Bolaget enligt en alternativ plan på ett sätt som är sämre än Bolagets femåriga verksamhetsplan.

 

Såsom framgår av den Oberoende kommitténs uttalande, daterat den 2 januari 2019, avseende det Initiala Erbjudandet, noterar den Oberoende kommittén att, som en följd av budpliktserbjudandet, kan likviditeten för Radisson-aktien komma att reduceras ytterligare och ägarstrukturen kan komma att bli mer koncentrerad. Ytterligare reducerad likviditet och mer koncentrerad ägarstruktur kan vara negativt för Bolagets långsiktiga aktieägare, till exempel i form av en potentiell nedgång för aktiekursen under vederlaget i det Höjda Erbjudandet efter utgången av acceptperioden.

 

Det noteras även att det Höjda Erbjudandet motsvarar en premie om:

  • cirka 47,8 procent jämfört med stängningskursen om 28,75 kronor per Radisson-aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2018, vilket var den sista handelsdagen före mediespekulationerna avseende en potentiell försäljning av HNA:s aktier i Radisson, och
  • cirka 16,4 procent jämfört med stängningskursen om 36,50 kronor per Radisson-aktie på Nasdaq Stockholm den 10 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet.[3]

Mot ovanstående bakgrund, noterar den Oberoende kommittén att det Höjda Erbjudandet kan vara en attraktiv möjlighet för aktieägare som eftersträvar omedelbar likviditet.

 

Den Oberoende kommittén vill även upprepa vad som framgår ovan om att Konsortiet genom sina uttalanden då det Höjda Erbjudandet offentliggjordes, i enlighet med Takeover-reglerna, är förhindrat från att ytterligare höja vederlaget eller förlänga acceptperioden i det Höjda Erbjudandet.

 

Uttalande i enlighet med Takeover-reglerna avseende det Höjda Erbjudandets påverkan på Bolaget och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska den Oberoende kommittén, med utgångspunkt i vad Konsortiet uttalat i pressmeddelandet eller Erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av det Höjda Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

 

Den Oberoende kommittén vill uppmärksamma aktieägarna på att det relevanta uttalandet i Erbjudandehandlingen, vilket citeras i sin helhet nedan, har ändrats jämfört med som framgick av pressmeddelandet där det Initiala Erbjudandet offentliggjordes[4].

 

Konsortiet har i Erbjudandehandlingen uttalat att:

Aplite[5] har för avsikt att vidareutveckla verksamheten i Radisson AB och avser att stödja Radisson ABs ledning i att självständigt utveckla verksamheten i enlighet med Bolagets befintliga strategi. Efter att Erbjudandet har slutförts kommer Aplite att, efter noggrann analys, utvärdera Radisson AB:s verksamhet i syfte att konkludera hur Radisson AB bäst utvecklas vidare. Per dagen för Erbjudandehandlingen, före Erbjudandets slutförande, har inga beslut fattats om några förändringar avseende Aplites eller Radisson AB:s anställda eller ledning eller av den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och platserna på vilka Aplite och Radisson AB driver sin verksamhet.”[6]

 

Den Oberoende kommittén har ingen information avseende varför Konsortiet har introducerat det reviderade uttalandet i Erbjudandehandlingen, men noterar att det reviderade uttalandet av Konsortiet inte ger den Oberoende kommittén tillräckligt med information för att kunna bedöma uttalandet och redovisa sin egen uppfattning. Den Oberoende kommittén antar dock att uttalandet korrekt reflekterar de områden som Konsortiet måste uttala sig om enligt Takeover-reglerna och Lagen om handel med finansiella instrument.

* * *

Detta uttalande av den Oberoende kommittén ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

* * *

Stockholm, 14 januari 2019

Radisson Hospitality AB (publ)

Den Oberoende kommittén

Investerarkontakter:

ANDREAS SCHMID, Styrelseledamot och ordförande i den Oberoende kommittén

andreas.schmid@radissonhotels.com

KNUT KLEIVEN, Vice VD & finansdirektör

knut.kleiven@radissonhotels.com

Denna information är sådan information som Radisson Hospitality AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 januari 2019 kl. 7.30.

 

[1] Den Oberoende kommittén består av samtliga styrelseledamöter som inte är beroende i förhållande till en medlem av Konsortiet, den Oberoende Kommittén består följaktligen av Andreas Schmid (ordförande), Lo Kin Ching, Wolfgang M. Neumann, Thomas Staehelin, Göran Larsson och Ulf Petersson. Den Oberoende kommittén har bildats för att utvärdera budpliktserbjudandet från Konsortiet och för att hantera och besluta om samtliga frågor som kan uppkomma i anledning av budpliktserbjudandet. Styrelseledamöterna Ma Mingju, Chen Jin och Zhu Qian har, i egenskap av representanter för Konsortiet, beslutat att inte delta i beredningen av, eller beslutsfattande i, frågor relaterade till budpliktserbjudandet.

[2] I enlighet med Punkt II.2 i Takeover-reglerna.

[3] Se sidan 2 i Konsortiets pressmeddelande, daterat den 4 januari 2019.

[4] På sidan 3 i Konsortiets pressmeddelande, daterat den 11 december 2018, framgår att “Konsortiet kommer stödja Radisson ABs ledning i att självständigt utveckla verksamheten i enlighet med Bolagets befintliga strategi. Konsortiet förväntar sig inte att genomförandet av Erbjudandet kommer leda till några betydande förändringar eller negativa effekter för Radisson ABs organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller platserna på vilka Radisson AB driver sin verksamhet.

[5] Aplite Holdings AB är Konsortiets gemensamma förvärvsbolag.

[6] Se sidan 5 i Erbjudandehandlingen.